中國鋁業(yè)（601600）旗下云鋁股份（000807）（000807.SZ）拋出重磅關聯(lián)并購。

11月25日晚間，中國鋁業(yè)、云鋁股份兩家上市公司相繼披露公告，中國鋁業(yè)旗下云鋁股份擬作價22.67億元收購云南云鋁涌鑫鋁業(yè)有限公司、云南云鋁潤鑫鋁業(yè)有限公司、云南云鋁泓鑫鋁業(yè)有限公司（以下分別簡稱“云鋁涌鑫、云鋁潤鑫、云鋁泓鑫”）28.7425%、27.3137%、30%股權。

(資料圖片僅供參考)

本次收購完成后，云鋁股份對云鋁涌鑫、云鋁潤鑫、云鋁泓鑫的持股比例將分別提高至96.0766%、97.4560%、100%。

長江商報記者注意到，此次收購實質(zhì)上是中鋁集團內(nèi)部的資產(chǎn)整合。通過此筆交易，云鋁股份將優(yōu)化所屬企業(yè)股權結(jié)構，實現(xiàn)鋁資產(chǎn)專業(yè)化歸集，提高權益電解鋁產(chǎn)能。不僅如此，對3家標的公司持股的提升，有利于進一步提升云鋁股份、中國鋁業(yè)的歸母凈利潤水平。

目前，云鋁涌鑫、云鋁潤鑫合計擁有電解鋁產(chǎn)能55萬噸，在當前國內(nèi)電解鋁產(chǎn)能“天花板”總量剛性控制下，通過收購云南冶金持有的云鋁涌鑫、云鋁潤鑫股權，云鋁股份將增加電解鋁權益產(chǎn)能超過15萬噸，進一步提升公司國內(nèi)綠色低碳鋁供應商的領先地位。

此外，云鋁股份還將以云鋁泓鑫為平臺拓展鋁土礦業(yè)務，并制定了“合金業(yè)務+鋁土礦開采業(yè)務”的發(fā)展規(guī)劃，進一步推動公司的可持續(xù)發(fā)展。

借并購提升3家子公司持股比例

根據(jù)交易方案，中國鋁業(yè)的控股子公司云鋁股份擬通過協(xié)議方式以貨幣資金收購云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“云南冶金”）持有的云鋁涌鑫28.7425%股權、云鋁潤鑫27.3137%股權、云鋁泓鑫30%股權。

由于3家標的公司本就是云鋁股份的控股子公司，本次股權收購完成后，云鋁股份將持有云鋁涌鑫96.0766%股權、云鋁潤鑫97.4560%股權、云鋁泓鑫100%股權，云南冶金將不再持有前述3家公司的股權。

長江商報記者注意到，此次收購實質(zhì)上是中鋁集團內(nèi)部的資產(chǎn)整合。本次交易中，交易對手方云南冶金于2018年12月進入中鋁集團，成為中鋁集團旗下中國銅業(yè)下屬子公司。中鋁集團同時也是中國鋁業(yè)的控股股東，換言之，云南冶金、中國鋁業(yè)、云鋁股份均受中鋁集團控制，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

通過收購提升對3家公司的持股比例，云鋁股份稱，此舉有利于優(yōu)化所屬企業(yè)股權結(jié)構，提高決策效率，統(tǒng)籌資源配置，進一步提升運營質(zhì)效。

不僅如此，云鋁股份還將以云鋁泓鑫為平臺拓展鋁土礦業(yè)務，并制定了“合金業(yè)務+鋁土礦開采業(yè)務”的發(fā)展規(guī)劃，進一步推動公司的可持續(xù)發(fā)展。

公告顯示，云鋁股份本次收購云鋁涌鑫、云鋁潤鑫、云鋁泓鑫3家公司股權的交易對價，以前述3家公司于評估基準日的股東全部權益的評估值作為定價依據(jù)，在扣減云鋁涌鑫、云鋁潤鑫在2025年支付給云南冶金的2024年度分紅款后，最終確定交易對價為22.67億元。

其中，云鋁涌鑫股權交易對價為14.51億元，云鋁潤鑫股權交易對價為7.88億元，云鋁泓鑫股權交易對價為2817.78萬元。

值得一提的是，為了順利完成本次收購，云鋁股份擬將2019年非公開發(fā)行股票募投項目之一“文山中低品位鋁土礦綜合利用項目”的募集資金變更用途，將2021年非公開發(fā)行股票募投項目之一“綠色低碳水電鋁材一體化項目”結(jié)項，并將節(jié)余的募集資金一并用于收購云鋁涌鑫28.7425%股權，共涉及募集資金10.43億元。

提高電解鋁權益產(chǎn)能鞏固市場地位

除了優(yōu)化股權結(jié)構、提升運營質(zhì)效之外，云鋁股份還將通過本次收購做優(yōu)做強電解鋁核心主業(yè)，穩(wěn)步提升電解鋁權益產(chǎn)能。

資料顯示，本次交易的3家標的公司中，云鋁涌鑫于2005年6月1日成立，注冊資本金14.35億元，云鋁涌鑫電解鋁產(chǎn)能30萬噸，鋁合金產(chǎn)能32.5萬噸（含控股子公司云南涌順鋁業(yè)有限公司15萬噸合金產(chǎn)能），主要產(chǎn)品有鑄造鋁合金扁錠、方棒、大扁錠，產(chǎn)品主要銷往華東、華中、華南和川渝市場。

云鋁潤鑫前身為始建于2002年7月的個舊滇能鋁業(yè)，2005年由云鋁股份控股，2008年更名為云鋁潤鑫。目前，云鋁潤鑫電解鋁產(chǎn)能25萬噸、鋁合金產(chǎn)能25萬噸，鋁電解危廢處置產(chǎn)能3.5萬噸，主要生產(chǎn)變形鋁合金圓棒、鑄造鋁合金方棒、鑄造鋁合金扁錠、鋁母線、鋁錠等產(chǎn)品，產(chǎn)品銷往廣西、廣東、川渝地區(qū)、華東地區(qū)。

云鋁泓鑫于2012年5月18日成立，注冊資本1億元，現(xiàn)主要經(jīng)營鋁合金業(yè)務，主要產(chǎn)品為鋁合金方棒、鋁合金圓棒、鋁合金T形錠及大扁錠等。

2024年和2025年前9個月，云鋁涌鑫（母公司）的營業(yè)收入為59.47億元、44.82億元，凈利潤5.8億元、5.13億元；云鋁潤鑫的營業(yè)收入為39.97億元、40.19億元，凈利潤1.05億元、3.76億元；云鋁泓鑫的營業(yè)收入為121.44億元、80.59億元，凈利潤11.44萬元、31.27萬元。

截至2025年9月末，云鋁涌鑫、云鋁潤鑫、云鋁泓鑫的資產(chǎn)總額分別為33.22億元、24.85億元、2.76億元，所有者權益合計29.44億元、18.75億元、8565.29萬元。

云鋁股份認為，云鋁涌鑫、云鋁潤鑫合計擁有電解鋁產(chǎn)能55萬噸，在當前國內(nèi)電解鋁產(chǎn)能“天花板”總量剛性控制下，通過收購云南冶金持有的云鋁涌鑫、云鋁潤鑫股權，將增加公司電解鋁權益產(chǎn)能超過15萬噸，進一步提升公司國內(nèi)綠色低碳鋁供應商的領先地位。

本次收購完成后，云鋁股份持有云鋁涌鑫、云鋁潤鑫的股權比例大幅提升，有利于進一步提升公司的歸母凈利潤水平。

值得關注的是，在鋁價上漲的市場機遇下，云鋁股份的鋁商品產(chǎn)銷量增加，推動公司盈利能力提升。

2025年前三季度，云鋁股份實現(xiàn)營業(yè)收入440.72億元，同比增長12.47%；歸母凈利潤43.98億元，同比增長15.14%。

同期，作為云鋁股份的控股股東，中國鋁業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1765.16億元，同比增長1.57%；歸母凈利潤108.72億元，同比增長20.65%。

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