山東魯北化工股份有限公司

  作為山東魯北化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨

(相關資料圖)

立董事，我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立

董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的

若干規(guī)定》、《上市公司獨立董事履職指引》等相關法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定或要求，獨立客觀、勤勉盡責地履

行職責，積極參加公司召開的相關會議，認真審議公司的各項議

案，并對相關事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司整體利益和全

體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2022年度履職情況匯

報如下：

  一、獨立董事的基本情況

  報告期內(nèi)，公司董事會由6名董事組成，其中獨立董事2名，

獨立董事人數(shù)為董事會的三分之一，符合相關法律法規(guī)中關于獨

立董事人數(shù)比例的要求，保證了董事會決策的獨立性。董事會下

設審計、提名、戰(zhàn)略及薪酬與考核四個專門委員會，其中審計、

提名、薪酬與考核委員會各設主任委員1名，均由獨立董事?lián)危?/p>

審計委員會主任委員為專業(yè)會計人員。

 （一）第九屆獨立董事基本情況

  宋莉，女，46歲，大學學歷，注冊會計師，注冊資產(chǎn)評估師，

高級審計師。歷任山東黃河有限責任會計師事務所審計員、項目

經(jīng)理、部主任、所長助理。現(xiàn)任山東黃河有限責任會計師事務所

副所長，公司獨立董事。

  張小燕，女，50歲，碩士研究生學歷，律師。歷任方正證券

有限責任公司項目經(jīng)理，浙江森禾種業(yè)股份有限公司證券部經(jīng)理、

上海市錦天城律師事務所杭州分所律師、北京高朋（杭州）律師

事務所律師、北京康達（杭州）律師事務所律師?，F(xiàn)任北京康達

（杭州）律師事務所高級合伙人、執(zhí)業(yè)律師，浙江五芳齋實業(yè)股

份有限公司獨立董事，浙江博菲電氣股份有限公司獨立董事，公

司獨立董事。

 （三）是否存在影響獨立性的情況說明

  作為公司的獨立董事，我們嚴格遵守法律法規(guī)和《公司章程》

等有關規(guī)定，均未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未

在公司主要股東擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害

關系的機構(gòu)和人員不存在妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系。我

們與公司之間不存在交易關系、親屬關系，不存在影響獨立董事

獨立性的情況。

  二、獨立董事年度履職概況

  報告期內(nèi)， 獨立董事均親自出席會議，勤勉履行職責。在公

司董事會及股東大會召開前及會議期間，與公司積極溝通、聯(lián)系，

及時獲取會議資料等相關信息，認真審議相關議案，審慎決策并

發(fā)表意見。具體會議出席情況如下：

 （一）出席股東大會情況

 獨立董事姓名         股東大會召開次數(shù)        實際出席次數(shù)

      宋 莉             2              2

      張小燕             2              2

 （二）出席董事會會議情況

                                         是否連續(xù)兩

獨立董事   本年應參加    親自出席      委托出席 缺席次

                                         次未親自參

姓名      會議次數(shù)     次數(shù)        次數(shù)    數(shù)

                                         加會議

宋 莉         7     7        0     0         否

張小燕         7     7        0     0         否

  （三）董事會專門委員會情況

  董事會下設戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計及提名四個專門委員會，

各專門委員會按照《董事會議事規(guī)則》及各個專門委員會工作細

則的相關規(guī)定規(guī)范運作。獨立董事在認真參與決策的同時，督促

董事會及下屬各專門委員會規(guī)范運作，科學決策，充分發(fā)揮了獨

立董事的作用。通過自身的參與及監(jiān)督，獨立董事認為公司董事

會及下屬各專門委員會勤勉盡責，為不斷提高公司治理水平，促

進公司健康可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了重要的作用。

  （四）公司配合獨立董事工作情況

機會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設、發(fā)展規(guī)劃、資本運作和財務

狀況進行了解，密切關注公司經(jīng)營環(huán)境的變化及公司治理、生產(chǎn)

經(jīng)營等情況，積極了解公司在建項目的進展情況。

  在公司2022年相關決議及報告的編制過程中,獨立董事與公

司財務負責人、年審注冊會計師進行了充分、有效溝通,關注年報

審計工作的安排及進展情況,重視解決在審計過程中發(fā)現(xiàn)的有關

問題。

  公司在召開董事會、股東大會及相關會議前，精心組織準備

會議材料，并及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，

積極有效地配合了獨立董事的工作。

  公司證券部每月匯總監(jiān)管信息簡報，定期發(fā)送給獨立董事，

讓獨立董事了解公司的公告、股票走勢及最新的監(jiān)管動態(tài)和法律

法規(guī)，增加獨立董事對公司的了解程度，掌握最新的監(jiān)管動態(tài)。

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  （一）獨立董事對公司累計和當期對外擔保、違規(guī)擔保及執(zhí)

行證監(jiān)會[2003]56號文件規(guī)定情況的專項說明及獨立意見

  截止2022年12月31日，公司能夠嚴格控制對外擔保風險，沒

有為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保。

  作為公司之獨立董事，我們認為利安達會計師事務所(特殊普

通合伙)出具的《控股股東及關聯(lián)方占用資金情況的專項說明》符

合公司的實際情況。

  （二）關于公司2021年度利潤分配方案的獨立意見

  公司2021年度利潤分配方案，綜合考慮了公司所處發(fā)展階段、

經(jīng)營發(fā)展實際需要、盈利水平、資金需求等因素，同時兼顧了股

東回報的合理需求，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號

——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》中關于現(xiàn)金分紅的相

關規(guī)定，董事會依據(jù)相關法律及法規(guī)的要求履行了對該事項的表

決程序，符合公司的實際情況和長遠利益，有利于公司的可持續(xù)

發(fā)展，符合全體股東特別是中小投資者及公司的利益，同意公司

  （三）關于公司日常關聯(lián)交易的獨立意見

  該等關聯(lián)交易是在協(xié)商一致的基礎上進行的，相關協(xié)議書內(nèi)

容客觀、公允，交易價格公平合理。通過向該等公司出售硫酸、

水泥、編織袋等產(chǎn)品，避免了公司資源浪費，實現(xiàn)了資源的綜合

利用。同時，向關聯(lián)方采購原材料，降低了采購成本，節(jié)約了經(jīng)

營費用，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。該等關聯(lián)交易的實施不會

對公司業(yè)績的真實性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關聯(lián)股東的

合法權(quán)益。

  本事項獨立董事發(fā)表事前認可聲明如下：

不影響公司的獨立性，也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

交公司第九屆董事會第二次會議審議。

  （四）關于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的獨立意見

市公司審計業(yè)務的會計師事務所，依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務，

具有證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格。

質(zhì)量和社會形象方面都處于國內(nèi)領先地位，具備多年為上市公司

提供優(yōu)質(zhì)服務的豐富經(jīng)驗和強大的專業(yè)服務能力，能夠較好滿足

公司未來業(yè)務、戰(zhàn)略發(fā)展和財務及內(nèi)部控制審計工作的要求。

年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

  本事項獨立董事發(fā)表事前認可聲明如下：董事會關于續(xù)聘利

安達會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務及內(nèi)部控

制審計機構(gòu)的決定是根據(jù)《公司章程》和有關法律法規(guī)，在考慮

以前年度的實際工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交

公司第九屆董事會第二次會議審議。

  （五）關于公司董事、高級管理人員2022年度薪酬方案的獨

立意見

  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬總額是依據(jù)公司所處

的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況制定的，可以

有效的激勵董事、監(jiān)事、高級管理人員的工作積極性、主動性，

有利于公司的經(jīng)營發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。本

次議案的決策和披露程序符合國家有關法律、法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定，同意公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2022年度薪酬方案。

  （六）關于使用自有資金進行委托理財?shù)莫毩⒁庖?/p>

  公司在控制風險的前提下，使用不超過人民幣6億元自有資

金，選擇適當?shù)臅r機進行理財產(chǎn)品投資，有利于提高公司自有資

金的使用效率并增加收益，符合公司和全體股東的利益，不會對

公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特

別是中小股東利益的情形。該購買理財產(chǎn)品事項相關程序符合相

關法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司使用自有資金進行委托理財

投資。

  （七）關于重大資產(chǎn)重組整合進展情況的獨立意見

  報告期內(nèi)公司通過采取有效整合措施，保證了公司對全資子

公司的有效控制，確保了職工隊伍的穩(wěn)定性和工作熱情，取得較

好的整合效果。公司報告期內(nèi)實施的整合運作符合公司預定的重

組工作計劃。公司可以對全資子公司實施有效控制，不存在重組

整合風險。公司對金海鈦業(yè)、祥?？萍嫉闹亟M整合已基本完成，

金海鈦業(yè)、祥?？萍嫉纳a(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)有效運行，職工隊伍特別是

技術團隊穩(wěn)定，重組整合已取得較好階段性成果。

  （八）關于公司聘任高級管理人員的獨立意見

理人員事項發(fā)表獨立意見：

  （1）、公司本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權(quán)相應

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔

任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定的市場禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、董事會提名、聘任程序符合《公司章程》等有關規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級管理人員能夠勝任相應崗位的職

責，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任馮祥義先生為公司總經(jīng)理；聘任張

金增先生為公司董事會秘書；聘任馬文舉先生為公司副總經(jīng)理、

財務總監(jiān)；聘任劉建軍、杜建豹、杜良強先生為公司副總經(jīng)理。

理人員事項發(fā)表獨立意見：

  （1）、公司本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權(quán)相應

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔

任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定的市場禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、提名、聘任程序符合《公司章程》等有關規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級管理人員能夠勝任相應崗位的職

責，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任張金增先生為公司副總經(jīng)理。

  （九）關于補充預計2022年度日常關聯(lián)交易事項的獨立意見

  公司補充預計2022年日常關聯(lián)交易事項經(jīng)獨立董事同意，我

們一致認為：公司補充預計2022年度日常關聯(lián)交易是基于公司生

產(chǎn)經(jīng)營所需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定開展。公司日常關聯(lián)

交易合法合規(guī)，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯(lián)交易定

價原則，價格公平、公允，不存在損害公司和全體投資者利益的

情形，不影響公司的獨立性。該等關聯(lián)交易的實施不會對公司業(yè)

績的真實性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關聯(lián)股東的合法權(quán)益。

  本事項獨立董事發(fā)表如下事前認可聲明：

經(jīng)營行為，預計是合理的，預計的關聯(lián)交易不影響公司的獨立性，

也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

案提交公司第九屆董事會第六次會議審議。

  四、其他重要事項

  （一）業(yè)績預告情況

  報告期內(nèi)，公司發(fā)布了2021年度業(yè)績預增公告、2021年度業(yè)

績快報。

  （二）公司及股東承諾履行情況

  公司對以前年度公司、公司股東及實際控制人曾做出的承諾

做了梳理，承諾已及時履行。在本報告期內(nèi)公司及股東沒有發(fā)生

違反承諾履行的情況。

  （三）信息披露情況

  公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的原則，公司相

關信息披露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作。

報告期內(nèi)，公司披露定期報告4次，臨時公告49份（帶編號），不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，信息披露內(nèi)容及

時、準確、完整。

  （四）定期報告

  在定期報告編制過程中，獨立董事認真審閱了相關資料，未

發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為發(fā)生，同意并簽署了各定期報告的確認意見書，

及時披露了2021年年度報告、2022年第一季度報告、2022年半年

度報告及2022年第三季度報告。

  （五）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強公司的規(guī)范化運作、完善公司的內(nèi)

部控制制度。公司已按照財政部等五部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的基本要求，并結(jié)合公

司實際情況，建立和完善了財務報告內(nèi)部控制。2022年未發(fā)現(xiàn)公

司內(nèi)部控制存在重大缺陷行為。

  五、總體評價和建議

客觀、公正、審慎地行使表決權(quán)，并就相關事項發(fā)表獨立意見，

在保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結(jié)構(gòu)、維護公司和中小股東

合法權(quán)益等方面發(fā)揮了應有的作用。

驗為公司發(fā)展提供更多有建設性的建議，為董事會的科學決策提

供專業(yè)意見，切實維護公司利益和全體股東特別是中小股東的合

法權(quán)益。

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