鷺燕醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

關(guān)于第五屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)

(資料圖片)

             可意見及獨立意見

  鷺燕醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召開了

第五屆董事會第十三次會議。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證 券交易

所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上

市公司規(guī)范運作》和《公司章程》《公司獨立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制 度的規(guī)

定，作為公司獨立董事，我們對第五屆董事會第十三次會議的相關(guān)議案 進(jìn)行了

認(rèn)真審議，仔細(xì)閱讀了公司的相關(guān)材料，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了咨 詢，現(xiàn)

基于獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：

  一、關(guān)于 2022 年度公司利潤分配預(yù)案的獨立意見

  該利潤分配預(yù)案綜合考慮了股東意愿、目前行業(yè)特點、公司經(jīng)營和 發(fā)展情

況等因素，符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程 》等規(guī)

定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

  因此，我們同意該利潤分配預(yù)案，并同意將議案提交公司 2022 年年度股東

大會審議。

  二、關(guān)于公司申請綜合授信額度及對子公司擔(dān)保事項的獨立意見

  公司及全資子公司為控股子公司申請綜合授信和采購貨款付款提供 擔(dān)保，

符合醫(yī)藥流通行業(yè)的特點，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略以及業(yè)務(wù)拓展需要做出的 決策，

其決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，履行了相應(yīng)的程 序，不

存在損害公司和中小股東利益的行為。

  因此，我們同意該議案，并同意將議案提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  三、關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨立意見

  公司本次使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效 率，增

加投資收益，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，不存在損害公司及全體 股東，

特別是中小股東利益的情形。本次使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項 已履行

相應(yīng)的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  因此，我們同意公司使用自有閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

  四、關(guān)于 2022 年度公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見

  按照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部審計工作指引》的要求，經(jīng)認(rèn) 真審閱

公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，并與公司中高層管理人員進(jìn)行交流，

查閱公司相關(guān)管理制度并核查其實際運行情況，我們認(rèn)為：

  公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求， 也適應(yīng)

當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況的需要；公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控 制制度

體系并得到有效執(zhí)行；在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的 有效的

內(nèi)部控制；內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，切實保障了經(jīng)營活動和管理工 作的正

常進(jìn)行。因此，公司的內(nèi)部控制是有效的。公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評價

報告》全面總結(jié)了公司內(nèi)部控制制度的建立和運行情況，該報告的內(nèi)容 與公司

內(nèi)部控制制度建立和運行的實際情況一致。

  我們同意公司董事會出具的公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

  五、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明的獨立意見

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資

金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的要求及《深圳證券交易所上市公司自 律監(jiān)管

指南第 1 號——業(yè)務(wù)辦理》的規(guī)定，我們對 2022 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)

方占用公司資金進(jìn)行了核查。

  我們認(rèn)為：報告期內(nèi)公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金 情況，

也不存在以前期間發(fā)生并延續(xù)到報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公 司資金

的情況。

  六、關(guān)于續(xù)聘2023年度公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可

意見及獨立意見

  事前認(rèn)可意見：經(jīng)審查，我們認(rèn)為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合 伙）具

備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則提供 審計服

務(wù)，能夠滿足公司 2023 年度審計工作的要求。因此，我們同意續(xù)聘容誠會計師

事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機(jī)構(gòu)，并同意將議案提交公司董

事會審議。

  獨立意見：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提 供審計

服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則提供審計服務(wù)。在擔(dān)任本公 司各專

項審計和財務(wù)報表審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，能夠優(yōu) 質(zhì)高效

地完成公司的審計工作，以該會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)水平、職業(yè)操守及服 務(wù)質(zhì)量

能夠繼續(xù)勝任公司的審計工作。公司聘任容誠會計師事務(wù)所（特殊普通 合伙）

擔(dān)任公司 2023 年度審計機(jī)構(gòu)的決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》《公司章程》的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的情形。因

此，我們同意續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務(wù)審

計機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，并同意將議案提交公司股東大會審議。

  七、關(guān)于 2022 年公司高管人員薪酬發(fā)放方案的獨立意見

  公司 2022 年度高級管理人員薪酬發(fā)放方案考慮了公司 2022 年的實際經(jīng)營

情況，符合公司相關(guān)制度規(guī)定，公司對高級管理人員薪酬的考核與公司 實際經(jīng)

營指標(biāo)相吻合，有利于發(fā)揮高級管理人員的創(chuàng)造性與積極性，不存在損 害公司

中小股東利益的情形。

  因此，我們同意公司 2022 年度高級管理人員薪酬發(fā)放方案。

  （此頁無正文，為《鷺燕醫(yī)藥股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第

十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見及獨立意見》之簽字頁）

全體獨立董事簽名：

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       林志揚                   唐炎釗                   葉少琴

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