股票簡稱：海正藥業(yè)             股票代碼：600267          公告編號：臨 2022-147 號

債券簡稱：海正定轉(zhuǎn)              債券代碼：110813

               浙江海正藥業(yè)股份有限公司

(資料圖)

 關于浙江導明醫(yī)藥科技有限公司增資及債轉(zhuǎn)股事項

                         的進展公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   浙江海正藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業(yè)”）于2017

年8月9日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于控股子公司浙江導

明醫(yī)藥科技有限公司對外融資的議案》，同意公司控股子公司浙江導明醫(yī)藥科技

有限公司（以下簡稱“導明醫(yī)藥”）向深圳市松禾成長一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有

限合伙）（以下簡稱“松禾成長一號”）借款1億元人民幣（附轉(zhuǎn)股條件）。公

司于2017年10月29日召開的第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于控股子

公司浙江導明醫(yī)藥科技有限公司引進外部投資者實施增資的議案》，同意導明醫(yī)

藥引進外部投資者實施增資，上述事項委托臺州市產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡

稱“臺交所”）公開掛牌實施，2017年12月29日，臺交所確認Growth River

Investment Limited（以下簡稱“Growth River”）和Empire Gateway Investment

Limited（以下簡稱“Empire Gateway”）為成功摘牌方。公司于2017年12月29

日召開的2017年第六次臨時股東大會審議通過了《關于浙江導明醫(yī)藥科技有限公

司引進外部投資者實施增資及債轉(zhuǎn)股事項的議案》，根據(jù)債轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定，松

禾成長一號將1億元人民幣借款在本輪增資實施時按同樣條件轉(zhuǎn)為對導明醫(yī)藥的

股本，同日，導明醫(yī)藥時任各股東海正藥業(yè)、DTRM Innovation LLC（創(chuàng)始股東

自然人何偉擁有其100%股權(quán)）、Growth River、Empire Gateway、松禾成長一號

共同簽署了《浙江導明醫(yī)藥科技有限公司合資合同》

                      （以下簡稱“《合資合同》”）。

上述增資及債轉(zhuǎn)股事項于2017年12月29日全部完成后，公司對導明醫(yī)藥的持股比

例下降到40.04%，同時在導明醫(yī)藥董事會中不再占有多數(shù)，不具有實際控制權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1

月19日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）披露的公告編號為“臨2017-75號”、“臨2017-106號”、“臨

   根據(jù)導明醫(yī)藥時任股東方于2017年12月29日簽訂的《合資合同》，各股東方

針對回購權(quán)進行了約定：自合同簽訂之日起六十（60）個月內(nèi)，若合資公司未能

完成合格上市或合格并購，投資方（松禾成長一號、Growth River、Empire

Gateway）有權(quán)自行決定，優(yōu)先于合資公司屆時的其他股東，要求合資公司或海

正藥業(yè)和DTRM Innovation LLC購買其所持有的合資公司全部或者部分股權(quán)，合

資公司或海正藥業(yè)和DTRM Innovation LLC應在收到投資方要求行使回購權(quán)的

通知后九十（90）日內(nèi)簽署回購協(xié)議并支付全部回購價款。后續(xù)，公司與DTRM

Innovation LLC簽署了《確認函》，確認若發(fā)生前述條款中投資方向原股東要求

行使回購權(quán)的情況，公司與DTRM Innovation LLC的回購責任將按照2017年底增

資前各自在導明醫(yī)藥的股權(quán)比例分擔，雙方進一步承諾，若一方造成前述條款情

況，該方將承擔回購責任；其他情況，若一方實際承擔的回購責任超出其股權(quán)比

例應承擔的責任，另一方應對其作出足額補償。

   近日，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號分別發(fā)出的

《關于回購DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》

                                       （DTRM Biopharma

（Cayman）Limited為導明醫(yī)藥100%控股股東，為導明醫(yī)藥各股東方共同約定設

立的境外融資及擬海外上市主體，以下簡稱“開曼導明”）。據(jù)悉，前述三位投

資方同時也向開曼導明和DTRM Innovation LLC發(fā)出要求回購的通知函?，F(xiàn)就相

關事項進展情況公告如下：

   一、導明醫(yī)藥上市或并購進展情況

   根據(jù)《合資合同》的約定：“合格上市”指導明醫(yī)藥實現(xiàn)在投資方認可的中

國境內(nèi)外證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市或借殼上市（不包括在全國中小企

業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌），投資方持有的導明醫(yī)藥股份在其上市后可按相關規(guī)則進

行流通，且導明醫(yī)藥首次公開發(fā)行股票上市或借殼上市后的總市值不低于4億美

元，募集資金不少于10,000萬美元（為免疑義，如導明醫(yī)藥在上市前進行下一輪

融資，則上述最低發(fā)行市值應相應進行調(diào)整，以使投資方按其屆時持股比例所對

應的導明醫(yī)藥估值不被降低），且上市應滿足適用的證券法律法規(guī)規(guī)定并獲得上

市地有權(quán)機構(gòu)的批準；“合格并購”指在導明醫(yī)藥合格上市前，導明醫(yī)藥收到第

三方發(fā)出的整體收購的真實要約，且導明醫(yī)藥被收購的估值不低于3億美元。

   截至本公告披露日，導明醫(yī)藥未能完成《合資合同》中約定的“合格上市”

或“合格并購”。

   二、導明醫(yī)藥最近一期主要財務指標

   截至2022年9月30日，導明醫(yī)藥資產(chǎn)總額為38,021.40萬元，其中貨幣資金

數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

   三、《關于回購DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》的主

要內(nèi)容

   鑒于：

   （1）截至本回購通知出具日，開曼導明未聘請保薦機構(gòu)、律師事務所、審

計機構(gòu)進行IPO輔導及申報工作，未收到第三方以不低于3億美元估值并購開曼

導明的意向文件，未通過啟動IPO或接受第三方合格并購的內(nèi)部決策。結(jié)合開曼

導明現(xiàn)階段經(jīng)營狀況、IPO審核周期及商業(yè)并購的一般期限，Growth River、Empire

Gateway和松禾成長一號認為開曼導明無法在2022年12月31日前實現(xiàn)合格上市或

合格并購。

   （2）截至本回購通知出具日，HK DTRM Investment Co．（開曼導明員工

持股平臺，以下簡稱“HK DTRM”）未向 Empire Gateway和Genius III Found

Limited （ 松 禾 成 長 一 號 境 外 全 資 子 公 司 ） 分 別 支 付 12,212,665.67 美 元 和

任何第三方受讓Empire Gateway 和Genius III Found Limited持有HK DTRM的有

限合伙份額。因此，Empire Gateway 仍通過HK DTRM間接持有開曼導明770,795

股A-1系列優(yōu)先股股份；Genius III Found Limited仍通過HK DTRM間接持有開曼

導明256,855股A-1系列優(yōu)先股股份。

   綜上，Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號認為開曼導明無法在

ANDRESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF

DTRMBiopharma（Cayman）Limited（以下簡稱“《章程》”） [注1]及《浙江導

明醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》[注2]項下回購 Growth River、 Empire Gateway

和Genius III Found Limited持有開曼導明全部股份的義務，包括Growth River 直

接持有的2,126,700股A-1系列優(yōu)先股股份以及 Empire Gateway 通過HK DTRM

間接持有的770,795股A-1系列優(yōu)先股股份、Genius III Found Limited 直接持有的

優(yōu)先股股份。

   因此，Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號特向海正藥業(yè)發(fā)出本

回購通知：請海正藥業(yè)于收到本回購通知后根據(jù)《章程》及《浙江導明醫(yī)藥科技

有限公司之投資協(xié)議》的約定回購Growth River直接持有的開曼導明2,126,700股

A-1系列優(yōu)先股股份以及回購Empire Gateway通過HK DTRM間接持有的開曼導

明770,795股A-1系列優(yōu)先股股份、Genius III Found Limited直接持有的709,054股

A-1系列優(yōu)先股股份以及通過HK DTRM間接持有的256,855股A-1系列優(yōu)先股股

份，向Growth River、Empire Gateway和Genius III Found Limited支付全部股份回

購款并辦理后續(xù)的股份回購變更手續(xù)等。

  [注1] 2020年開曼導明層面引入新的投資人后重新簽了股東協(xié)議，開曼導明以特別決議通過《章程》，

并直接引入《合資合同》中“回購權(quán)”條款。

  [注2]《浙江導明醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》中關于“回購權(quán)”條款的約定與《合資合同》中相關

內(nèi)容一致。

   四、后續(xù)安排及對公司的影響

   目前，公司已將所持有的導明醫(yī)藥20.24%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，同時將剩余的導明

醫(yī)藥19.80%股權(quán)轉(zhuǎn)由公司境外全資子公司間接持有，不再直接持有導明醫(yī)藥任何

股權(quán)，但仍應當遵守并履行《合資合同》的各項約定。

   根據(jù)開曼導明《章程》，當觸發(fā)回購條款時應由導明醫(yī)藥現(xiàn)金資產(chǎn)先履行回

購義務；若現(xiàn)金不足，應以導明醫(yī)藥其他資產(chǎn)變現(xiàn)清償；若仍不足最后由公司及

導明醫(yī)藥創(chuàng)始人何偉分別按73.4%和26.6%的比例進行補償。

   因此，導明醫(yī)藥未能完成《合資合同》中約定的合格上市或合格并購而觸發(fā)

回購權(quán)條款事件，公司將按以上回購方案安排在 2022 年度確認應該承擔的回購

義務的財務影響：計提長期股權(quán)投資減值準備 7,400 萬元左右；以及初步預估公

司可能確認的最大投資損失 1.2 億元左右，具體財務影響金額將視交易各方的后

繼協(xié)商情況以及導明醫(yī)藥自身的資產(chǎn)價值而定，目前尚存在不確定性。

  截至目前，導明醫(yī)藥表示其正在積極尋找戰(zhàn)略合作伙伴，力求上市或并購的

機會。公司將根據(jù)各方就上述事項協(xié)商的進展情況，嚴格按照相關法律、法規(guī)的

規(guī)定及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證

券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關公司信息

以上述指定媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                       浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會

                           二○二二年十二月二十九日

查看原文公告

標簽： 進展公告 有限公司 醫(yī)藥科技