民生證券股份有限公司

(資料圖)

        關(guān)于江蘇宏德特種部件股份有限公司

        預計 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構(gòu)”）作為江蘇宏德

特種部件股份有限公司（以下簡稱“宏德股份”、“公司”）持續(xù)督導階段的保薦機

構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定，對宏德股份預計

一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

  （一）本次日常關(guān)聯(lián)交易審議情況

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)

于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。該等議案尚需提交公司 2023 年第

一次臨時股東大會審議通過。

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)

于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，監(jiān)事會認為，公司 2023 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預計情況為公司正常經(jīng)營所需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，

將參照市場價格協(xié)商定價。本次預計的關(guān)聯(lián)交易在一定程度上支持了公司的生產(chǎn)

經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常經(jīng)營的穩(wěn)定，有助于公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展，不存

在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

  本次日常關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。

  （二）2023 年日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類別

                                  本年年初至

                            本次預計金       2022 年度實

關(guān)聯(lián)交易類         關(guān)聯(lián)交易                披露日與關(guān)

        關(guān)聯(lián)人          定價原則     額         際發(fā)生金額

  別            內(nèi)容                 聯(lián)人累計已

                            （萬元）         （萬元）

                                  發(fā)生的交易

                                                    金額（萬

                                                     元）

向關(guān)聯(lián)人銷

        南通小泉機 銷售鑄件

售商品及服              參照市場價格                2,430.00      155.73     2,540.57

        電有限公司  產(chǎn)品

  務

向關(guān)聯(lián)人采

        南通小泉機 采購機加

購商品及服              參照市場價格                 180.00        10.81       149.48

        電有限公司 工服務

  務

         合計                              2,610.00      166.54     2,690.05

向關(guān)聯(lián)人銷

      日本株式會 銷售鑄件

售商品及服            參照市場價格                  4,550.00      123.80     4,370.92

       社小泉   產(chǎn)品

  務

         合計                              4,550.00      123.80     4,370.92

 注：2022年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

  （三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

              實際發(fā)生      實際發(fā)生 實際發(fā)生

關(guān)聯(lián)交易     關(guān)聯(lián)交易      預計金額           披露日期及索

     關(guān)聯(lián)人      金額（萬      額占同類 額與預計

 類別       內(nèi)容       （萬元）             引

               元）       業(yè)務比例 金額差異

向關(guān)聯(lián)人 南通小泉

          銷售鑄件

銷售商品 機電有限         2540.57 3,300.00        15.00%    -23.01% 2022 年 5 月 24

           產(chǎn)品

 及服務  公司                                                    日巨潮資訊網(wǎng)

                                                            http://www.cnin

向關(guān)聯(lián)人 南通小泉                                                   fo.com.cn《江

          采購機加

采購商品 機電有限          149.48       210.00     2.24%    -28.82% 蘇宏德特種部

           工服務

 及服務  公司                                                    件股份有限公

                                                            司 關(guān)于 2022

        合計        2690.05 3,510.00                  -23.36% 年度日常關(guān)聯(lián)

向關(guān)聯(lián)人                                                        交易預計的公

     日本株式 銷售鑄件

銷售商品              4370.92 5,000.00        26.45%    -12.58% 告》（公告編

     會社小泉  產(chǎn)品                                               號：2022-

 及服務

        合計        4370.92 5,000.00                  -12.58%

公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實

              鑒于日常性交易發(fā)生具有持續(xù)性，主要以實際發(fā)生額進行

際發(fā)生情況與預計存在較大差

              結(jié)算，因此預計數(shù)據(jù)存在一定不確定性。

異的說明（如適用）

公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易

實際發(fā)生情況與預計存在較大 不適用

差異的說明（如適用）

 注：2022年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

二、關(guān)聯(lián)人基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)人基本情況

企業(yè)名稱        南通小泉機電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼    91320612664907000E

住所          江蘇省南通市通州區(qū)四安鎮(zhèn)戚橋村

法定代表人       長坂剛

公司類型        有限責任公司（外國法人獨資）

注冊資本        420 萬美元

實收資本        420 萬美元

成立日期        2007 年 07 月 19 日

營業(yè)期限        2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日

            生產(chǎn)、加工機械零部件、機電產(chǎn)品組裝、精密型腔模及醫(yī)用成像

            CT 機關(guān)鍵部件的制造，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)的售后服務。

            （依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

經(jīng)營范圍        一般項目：普通閥門和旋塞制造（不含特種設(shè)備制造）；建筑裝

            飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；泵及真空設(shè)備制

            造；五金產(chǎn)品制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法

            自主開展經(jīng)營活動）

登記機關(guān)        南通市通州區(qū)市場監(jiān)督管理局

  日本株式會社小泉持有南通小泉機電有限公司 100%的股權(quán)。日本株式會社

小泉主要從事商品貿(mào)易，涉足商品涵蓋住宅設(shè)備、建材、管材和電材等，股權(quán)結(jié)

構(gòu)為長坂剛持有 73.62%股權(quán)，長坂修持有 13.19%股權(quán)，長坂祐持有 13.19%股

權(quán)。

  （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，日本株式會社小泉原持有公司控股子公司南通宏

安金屬制造有限公司 10%股權(quán)，同時，日本株式會社小泉及其子公司南通小泉

機電有限公司與宏德股份均存在鑄鋁件購銷等業(yè)務，為公司重要客戶，基于實

質(zhì)重于形式的原則，公司將其視同關(guān)聯(lián)方披露。

第十三次會議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的

議案》，收購完成后，南通宏安金屬制造有限公司成為公司全資子公司。具體

內(nèi)容詳見公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《關(guān)于收購控股子公司南通宏安金屬制造有限公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》

（公告編號：2022-040）。

   上述收購事項已于 2022 年 12 月完成，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司過去 12 個月內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)法人仍應當視同關(guān)聯(lián)方

披露。因此，2022 年 12 月至 2023 年 12 月，公司仍將日本株式會社小泉及其

子公司南通小泉機電有限公司視同關(guān)聯(lián)方披露，自 2024 年 1 月起，公司不再將

其視同關(guān)聯(lián)方披露。

   （三）履約能力分析

  上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)經(jīng)營，財務狀況較好，具備良好履約能力和支付能力。

公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或協(xié)議并嚴格按照約定執(zhí)行，雙方履約

具有法律保障。

三、日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

   （一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

  公司本次預計的日常關(guān)聯(lián)交易主要為向關(guān)聯(lián)人采購機加工服務，向關(guān)聯(lián)人

銷售鑄件產(chǎn)品，為公司開展日常經(jīng)營活動所需。所有交易均將與關(guān)聯(lián)方簽訂書

面協(xié)議，交易價格皆按公平、公開、公正的原則，以市場價格為依據(jù)，由雙方

協(xié)商確定。每月按實際數(shù)量結(jié)算，雙方每月按實際金額結(jié)算。

   （二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

   為維護雙方利益，對于日常關(guān)聯(lián)交易，公司將按照實際需要與關(guān)聯(lián)方簽訂具

體的交易協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

   公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，是基于公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動所必要

的，是公司合理利用資源、降低經(jīng)營成本的重要手段，對公司長遠發(fā)展有著積極

的影響。各項日常關(guān)聯(lián)交易的定價政策嚴格遵循公開、公平、公正、等價有償?shù)?/p>

一般商業(yè)原則，有利于公司相關(guān)業(yè)務的開展，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。

上述交易的發(fā)生不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力及獨立性等產(chǎn)生不利影響。

五、審議程序及相關(guān)意見

  （一）董事會審議情況

  公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)

交易預計的議案》。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司第二屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)

交易預計的議案》。

  公司監(jiān)事會認為：公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況為公司正常經(jīng)營所

需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，將參照市場價格協(xié)商定價。本次預

計的關(guān)聯(lián)交易在一定程度上支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常

經(jīng)營的穩(wěn)定，有助于公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小股東

利益的情況。

  （三）獨立董事的事前認可和獨立意見

  獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務發(fā)展的必要，

不存在利益輸送，不影響公司的獨立性。所有交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要

求，不存在損害公司及其他股東的合法利益，同意將該事項提交公司第二屆董事

會第十九次會議審議。

  公司獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關(guān)聯(lián)交易均屬公司與關(guān)聯(lián)方

之間在生產(chǎn)經(jīng)營中正常的購銷往來，屬于正常和必要的交易行為，符合公司業(yè)務

發(fā)展需要，有利于公司健康穩(wěn)定發(fā)展。公司相對于各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務、人員、資

產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面獨立，上述日常關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主

營業(yè)務不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。公司董事會在審議該議案時，表決

程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

同意公司 2023 年度關(guān)聯(lián)交易預計的議案，并同意提交股東大會審議。

六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  （1）公司本次 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通

過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并履行了必要

的法律程序。

  （2）公司本次預計日常關(guān)聯(lián)交易事項為公司開展日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，不存

在損害公司和股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類

交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

  綜上，保薦機構(gòu)對宏德股份本次預計 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于江蘇宏德特種部件股份有限

公司預計 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         宋   彬             彭黎明

                           民生證券股份有限公司

                                  年   月   日

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標簽： 股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易 民生證券